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两创业板公司并购新三板企业,二级市场闻声涨停

山鼎设计9日公告,拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买新三板公司赛普健身80.35%股份,同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权,借此进一步布局体育健康产业新业态。同日,向新三板公司尚通科技抛出橄榄枝,拟收购后者70.87%股权以谋求实际控制。

4月8日晚间,新三板公司赛普健身披露了《收购报告书》,上市公司拟以21.47亿元的价格收购公司80.35%股权。

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如果这笔交易能够顺利实施,将成为2019年至今新三板最大一起并购案。

根据公告,拟发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等合计持有的赛普健身80.35%股份,交易金额暂定为21.47亿元;另发行股份及支付现金购买宁波永尚等合计持有的北京赛普3.23%股权,交易金额暂定为8806.45万元。同时,公司拟募集配套资金不超过8亿元。公司股票将于4月9日开市起复牌。

21.5亿“吞下”赛普健身

本次交易完成后,山鼎设计将直接持有赛普健身80.35%股份,同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。数据显示,2017年度、2018年度,北京赛普未经审计的营业收入分别达到约3.87亿元、6.20亿元,未经审计的归母净利润分别达到约1.07亿元、1.53亿元。

根据公告,此次山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买淮安市远瞩投资管理中心等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份,并配套募集资金,交易完成后山鼎设计将持有赛普健身80.35%股权。

山鼎设计表示,本次交易后,赛普健身可充分利用已有的经验及资源,进一步深化对部队体能管理训练的服务能力,提升并巩固自身在健身、体能训练等领域的行业领先地位及市场影响力。经初步预估,赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。

赛普健身100%股份预估值为26.73亿元,经过协商,本次交易赛普健身80.35%股权金额暂定为21.47亿元。

同日,汇金科技向新三板公司尚通科技抛出橄榄枝,拟通过发行股份及支付现金的方式,收购后者70.87%的股权,以达到实际控股目的。交易已明确的对手方为尚通科技第一、二大股东彭澎、肖毅,以及新余尚为和新余亿尚。公司4月9日起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

其中,山鼎设计以发行股份方式支付12.63亿元,发行可转换债券方式支付2484.64万元,以现金支付8.59亿元。

山鼎设计主要从事城市建筑设计,从简称来看几乎与运动健身“八竿子打不着”。

山鼎设计表示,2018年公司在近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下,开始布局体育健康产业新业态。

通过本次交易,山鼎设计将与赛普健身相互分享城市人群的生活理念、品质追求,打造大城市服务体系。交易完成后,山鼎设计将进一步拓展业务战略版图。

在收购案披露后,山鼎设计4月9日迎来涨停,但市值仍然只有23.9亿元,尚不及赛普健身的预估值。

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从业绩来看二者也相差悬殊,2017年赛普健身营业收入3.87亿元,扣非净利润达1.04亿元;同期山鼎设计营业收入1.5亿元,净利润仅1552万元。

2018年赛普健身营业总收入6.2亿元,扣非净利润1.42亿元;而山鼎设计营业收入2.16亿元,扣非净利润仅为2675万元。

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虽然创业板无法借壳,但由于交易双方体量相差过大,不少业内人士质疑这起并购可能构成赛普健身“类借壳”,而A股也可能因此迎来“健身培训第一股”。

不过4月9日山鼎设计发布的公告称,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为袁歆、车璐,交易不会导致上市公司控制权变化,本次交易也不构成重组上市情形。

从公告来看,此次赛普健身股权转让拟通过全国股转系统股份特定事项协议转让进行,而到目前为止,赛普健身也并未公布摘牌计划。

培养健身教练这么赚钱?

山鼎设计的大额收购,以及赛普健身自身亮眼的业绩,让此次交易备受关注。

2016年,赛普健身通过“借壳”长江机电登陆新三板,随后将证券简称变更为“赛普健身”。其主要业务是为健身教练提供技术培训,主要通过提供培训私人健身教练服务,收取培训费、住宿费取得营业收入。

赛普健身的销售方式主要是通过互联网、企业官网、微信公众号、电话销售、学员转介绍等方式进行营销。而销售的重点客户群则是健身房、大中专院校、退役运动员、退役军人等。

2018年半年报显示,赛普健身共有员工878名,其中专业教学人员有340人,占总数的近40%,另外销售人员有225名,市场与就业推广人员118名,学员管理人员82名。

图片 4▲赛普健身2018年上半年员工情况

由于赛普健身未发布过公开转让说明书,因此其客单价等数据目前并未揭晓。但从部分年报来看,其客单价并不算高。

以2017年为例,当年赛普健身前五大客户均为个人,且这五名客户销售金额均为2.15万元,5为大客户销售额合计仅10.76万元,占公司营业收入的比重为0.00%。

图片 5▲赛普健身2017年主要客户

如果仅以2.15万元的销售金额计算,赛普健身当年3.87亿元的营业收入需要培养约1.8万名学员。

从经营模式来看,赛普健身实际上更像一家轻资产的教育培训公司。公司不仅培训场地是租赁的物业,健身教学器械投入也不大,只有人力成本相对较高。这样的轻资产模式也给赛普健身带来了较高的毛利率,2017年其毛利为69.6%。

近几年,随着人们健康消费意识的增强,对健身私教服务的需求日趋增加且呈现快速增长的趋势,这也使得赛普健身业绩出现了快速增长。

2018年,赛普健身营业收入6.2亿元,同比增长60%;扣非净利润1.42亿元同比增长35.9%。赛普健身称,2018年公司主营业务迅速发展,招生量上升,使得净利润快速增长。

2019年新三板最大收购案

山鼎设计21.5亿元收购赛普健身,这是2019年以来新三板金额最高的一起收购案。

图片 6▲2019年上市公司并购新三板公司情况

在此之前,今年新三板最大收购案是收购聚利科技。今年1月15日公告,华铭智能公告拟发行股份及支付现金收购新三板公司聚利科技100%股权,交易价格初步确定为8.65亿元。

另外,上市公司赫美集团原本拟收购新三板公司英雄互娱股权,英雄互娱将通过这种方式“曲线上市”,以英雄互娱的体量,这笔交易原本有潜力成为今年新三板最大并购案。

不过由于交易双方并未公布具体的交易价格,且这笔交易已于近期宣告终止,因此山鼎设计收购赛普健身依然是今年新三板交易金额最高的一起收购案。

整体而言,今年以来上市公司并购新三板公司相比2018年少了很多。

Choice数据显示,2018年1月-2018年4月9日,共有48起上市公司并购新三板公司案例,然而今年以来仅新增23起并购案例。

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