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三类股东,解决新三板市场运行痛点

15日,新三板公司联赢激光复牌,当日涨幅为37.2%。作为已经发布上市辅导公告的拟IPO企业,联赢激光上市之路一直受到三类股东问题的困扰。而全国股转公司近期一则改革措施,为联赢激光这样有“三类股东”的拟IPO企业打通了一条特殊的退出通道,解除了挂牌公司进退两难的困境,有了上述公司股价大涨的有利局面。

近日,全国股转公司发布三项存量改革措施,对涉及新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让三项制度进行优化改革,强化摘牌异议股东权益保护,明确公司申请挂牌时限,并允许拟IPO企业所含“三类股东”通过特定事项协议转让完成股权转让。业内人士认为,此次改革优化意在解决市场主体面临的痛点和难点问题,具有很强的针对性和实操性,市场后续增量改革值得期待。

最近,全国股转公司发布了三项存量改革措施对新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让等三项制度进行改革优化,包括新制定的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》,同时发布新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南。

必赢体育官方网站,随着新三板摘牌企业增多,如何保护股东权益成为市场探讨的重点。3月8日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》发布,从交易和审查两方面进一步强化对股东尤其是对摘牌有异议股东的权益保护。

挂牌全流程规范

根据《摘牌指南》,因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司,在主动申请终止挂牌时,其股票在终止挂牌相关信息首次披露后至少复牌5个转让日,保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会。从审查流程看,申请主动摘牌的挂牌公司或相关方应当制定合理的异议股东保护措施,通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排,并主动联系异议股东对保护措施进行解释说明。

挂牌审查是市场的“入口”。此次发布实施的《挂牌指引》对新三板股票挂牌审查业务全流程作出了规范,具体内容包括:对挂牌审查全流程进行规范,以审查流程为主线,明确了审查流程的各个环节;规范了审查流程相关时限要求,明确市场预期;聚焦市场关切、明确特殊情形适用,特别是中止审查、恢复审查、重大事项报告等。

对于“恶意摘牌”的情形,即挂牌公司通过故意不披露定期报告实现被摘牌,《摘牌指南》明确,对自每年4月15日起未披露上一年年度报告,或自每年8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司,不受理其主动摘牌申请。

认为,该项制度改革有利于建设更加公开、规范、透明的资本市场。一是公布了挂牌审查的具体程序,明确出具反馈意见与落实反馈意见的时限要求;二是进一步明确了预披露制度,严格执行“受理及披露”制度;三是参照A股审查制度,规定挂牌被否之后6个月后才能重新申请,明确了中止、恢复和终止审查的适用情形,对审核的时间、要求进行了明确。

北京南山投资创始合伙人周运南认为,至少复牌5个转让日的规定是此次改革一大亮点。“这是为了保护投资者的合法交易权,给予了股东在企业正式摘牌前一次集中交易过户的机会,可以避免摘牌后再签署过户协议带来的麻烦,也可以规避摘牌后线下进行股份协议过户时无法享受新三板二级市场交易税收优惠可能带来的纠纷。”

完善制度杜绝“恶意摘牌”

华南某券商高管对记者透露,此前部分挂牌公司出于避免引入“三类股东”等因素考虑,申请终止挂牌前以各种理由进入重大资产重组阶段,从而使得公司股票长期处于停牌状态直至摘牌。“这种情况下投资人无法退出。至少复牌5个交易日的规定,可以解决这一问题。”

终止挂牌审查是新三板市场的“出口”。新修订的《摘牌指南》在总结市场化摘牌机制与经验的基础上,对相关程序要求予以明确,进一步提升了相关业务办理的规范性,具体内容包括以下三个方面:

此次全国股转公司强化了对中介机构的核查要求,明确主办券商和律师需要对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。对此,财达证券投资银行总部上海部总经理金振东表示,此前主办券商对于挂牌公司异议股东保护措施的核查要求,通常根据全国股转公司的书面反馈意见或者监管员的口头具体意见来实现,现在进一步明确了主办券商的责任义务并向市场公开,是对原有流程的进一步优化。

一是明确关于停复牌要求。在原有的股权登记日次日停牌的基础上,对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司,要求公司在董事会决议公告披露后,即终止挂牌相关信息首次披露后,至少复牌5个转让日,保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会。

全国股转公司相关负责人日前表示,正结合终止挂牌过程中出现的新情况、新问题,对2016年发布的《挂牌公司股票终止挂牌实施细则》进行持续完善。同时,吸收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神,待履行完报备程序后将尽快发布实施。

二是规定了不予受理终止挂牌情形。公司申请主动终止挂牌,须在规定期限内披露最近一期年报或半年报,未在规定期限内披露的,也应在期满后两个月内补充披露,保证投资者对挂牌公司基本信息的知情权。

金振东指出,有的投资者为牟取暴利,突击购入拟摘牌公司股份,或是凭借其“三类股东”身份要求公司高价回购。建议在完善终止挂牌细则时,既考虑维护投资者的权益,同时要保护好挂牌公司的合法利益。

三是要求主办券商和律师发布意见。要求主办券商和律师对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见,切实保护投资者权益。

把好摘牌“出口”的同时,全国股转公司强化了对市场“入口”的管理。3月8日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引对新三板股票挂牌审查业务全流程进行规范,重点明确了相关时限要求。

目前新三板有215家公司未公布2018年年报预计披露时间,这些公司大多处于摘牌进程中。《挂牌指南》对申请终止挂牌的企业明确规定:“自每年4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司,全国股转公司不受理其终止挂牌申请。”同时,为杜绝企业规避监管的行为,“对于已提交终止挂牌申请但未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的公司,全国股转公司不受理其撤回主动终止挂牌申请”。企业无论去留如何,均需要履行其信息披露义务,保障投资人的知情权。

《挂牌指引》明确,全国股转公司在项目受理之日起20个转让日内发出反馈意见,申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构在反馈意见要求的时间内回复;全国股转公司审查职能部门召开质控会审议项目情况,如需再次反馈的,在收到反馈回复之日起10个转让日内发出反馈意见;全国股转公司在接收申请材料后即在网站披露公开转让说明书、审计报告、法律意见书和主办券商推荐报告等文件,反馈意见及其回复、审查进程均挂网披露。

安信证券认为,《摘牌指南》有助于杜绝企业“恶意摘牌”,保护股东合法权益,为投资人留出退出时间。

对于股东人数不超过200人的申请挂牌公司,《挂牌指引》明确其申请文件所引用的财务报表剩余有效期不得少于2个月;申请挂牌公司财务报表已超过有效期仍未取得同意挂牌函的,其补充审计后的财务报表剩余有效期不得少于2个月。申请挂牌公司存在因不符合挂牌条件的情形被终止审查的,自终止审查通知书出具之日起6个月内不得再次提交申请挂牌文件。对于股东人数超过200人的申请挂牌公司,《挂牌指引》明确其在取得证监会关于核准股票在全国股转系统公开转让的批复文件后,在财务报表有效期内提交股票挂牌的申请文件。

三类股东退出拟IPO企业更便利

金振东表示,上述规定的出台进一步明确了券商和挂牌公司对股票挂牌审查流程的预期。“此前市场对于挂牌各个环节所耗费时间仅有一个大概的预估。现在监管层从制度层面予以明确化和透明化,提升了流程的规范性。”

特定事项协议转让是新三板股票转让业务的重要组成部分。自2018年6月发布实施特定事项协议转让业务制度以来,新三板已受理申请150余件,涉及约67亿股。

此前部分挂牌公司被爆出在申请挂牌期间存在违法违规行为。此次《挂牌指引》明确,自受理至出具审查意见期间申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的,全国股转公司将予以中止审查。全国股转公司收到与申请挂牌公司股票挂牌相关投诉举报的,可以通过反馈意见的形式要求申请挂牌公司及相关中介机构就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见。

此次修订《转让指南》,一是扩展业务适用范围,增加了做市库存股回售或转售约定的履行,以及“三类股东”在挂牌公司IPO申请被受理停牌期间的退出两类适用情形;二是精简材料要求,如放宽持股证明文件的时效性要求、取消集团内国有股无偿划转的行政审批要求、细化相关文件的填报要求等。

研究总监付立春认为,明确挂牌业务审核流程,特别是中止审查流程,表明全国股转公司对企业挂牌前审核更加严格。这对于从源头上排除规范性、合法性不足的公司登陆资本市场有积极意义。不过,他指出,新三板在提升信息披露真实性以及市场化水平等方面还有优化空间,监管层还有许多可为之处。

在2018年6月1日旧《转让指南》发布之前,清理三类股东只能摘牌再实施回购,如果要在挂牌期间回购,则需要先撤回IPO再恢复转让。旧《转让指南》规定了5种非交易过户的情形,但并未包括三类股东的转让。新《转让指南》增加了“三类股东”转让和做市商库存股回售转售两项非交易过户的适用情形,扫除了申请IPO的挂牌公司的一个障碍。

解决“三类股东”问题获突破

新三板公司秦森园林曾利用旧《转让指南》当中单个受让方受让不低于5%总股本的情形,在三类股东之外凑齐了5%股份,于2018年6月28日由实控人通过非交易过户受让1064万股股份,其中243.26万股来自三类股东,其余股份则来自实控人的关联方。虽然有此先例,但三类股东的非交易过户退出仍有局限性。

如何以合理价格完成“三类股东”股份回购,长久以来一直困扰着新三板拟IPO公司。3月8日新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南,允许拟IPO公司通过特定事项协议转让业务完成“三类股东”股份的转让过户。这被市场视为一大突破。

申万宏源认为,针对市场的这一痛点难点,新《转让指南》作出了极具针对性的改进,三类股东退出的难度大大降低。

业内人士介绍,“三类股东”因股权结构较为复杂,难以进行穿透式核查,容易存在股份代持等风险;产品到期后产生的退出需求容易致使相关公司股权结构不稳定。许多拟IPO企业选择主动清理“三类股东”,但并非都能如愿以偿。以亿童文教为例,由于难以承担诸如“三类股东”等股东的回购成本,最终公司股东大会否决了从新三板摘牌的决议,并撤回上市申请。

安信证券认为,《转让指南》解决了IPO排队企业对“三类股东”的清理中面临的必须摘牌问题,对于投资人而言便于退出,对于企业而言放宽了资本市场道路选择权,包容性更强。

《特定事项协议转让指南》明确,全国股转公司为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划“三类股东”在IPO审核停牌期间的退出提供通道,允许其通过特定事项协议转让业务完成股份的转让过户。具体要求为:一是标的公司应当因IPO申请被证监会受理而处于长期停牌状态;二是出让方应当为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划“三类股东”;三是拟转让股份的性质、股份转让价格、受让方的投资者适当性要求等基本要素应当符合现有交易规则。

去年底以来,全国股转公司一直在对新三板市场的规章制度进行改革,通过制定、优化规则,旨在着力解决市场运行中的“痛点”和“难点”,既服务好市场参与者,又要平衡不同利益主体之间的关系。相信,新三板的市场化改革还将继续。

周运南指出,之前含“三类股东”的拟IPO公司只有通过司法判决股份划转,以及凑足公司总股本的5%申请非交易过户进行清理。但这两种方法耗时太长且成本过高,成功案例不多。“全国股转公司此次利用特定事项协议转让为拟IPO清理‘三类股东’开辟了一条绿色通道,流程简便的同时降低了公司清理的时间和成本,利好含‘三类股东’的IPO排队公司。”

全国股转公司相关负责人表示,此次修订《特定事项协议转让指南》,除满足“三类股东”退出需求外,同时明确做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定适用于特定事项协议转让。在申请材料方面也予以精简。例如,放宽持股证明文件的时效性要求、细化相关文件的填报要求等。

自2018年下半年以来,新三板存量制度改革力度不减。前述全国股转公司相关负责人指出,本次三项改革优化措施是完善新三板市场基础性制度的重要举措。下一步,全国股转公司将持续推进新三板改革,不断完善新三板市场基础性制度,抓好存量制度改革的落地工作,并持续跟踪和评估制度改革优化的情况,为后续增量改革措施的推出积累经验、创造条件。

付立春指出,相比2018年10月全国股转公司推出的存量改革,此次改革更具有针对性,解决的都是市场面临的热点问题。未来监管层在建设市场、满足市场参与者需求方面还可以有更多作为。

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