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上市械企润达医疗11亿元并购重组,天翔环境债务困境难解

医药网1月24日讯
1月22日,润达医疗公告称,因公司提交的并购重组申请材料关于标的公司有关改制及国有产权变动、内控和业务合规性的信息披露不充分,不符合上市公司重大资产重组的有关规定。证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
而1月21日晚间,润达医疗公告称,证监会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
根据证监会的决定,因本次重组涉及部分问题尚待进一步落实,同时近期证券市场波动较大,与制定重大资产重组方案时的情况已发生重大变化,公司决定终止本次重大资产重组事项。
润达医疗表示,基于此,加之近期证券市场波动较大,与制定重大资产重组方案时的情况已发生重大变化,公司决定终止本次重大资产重组事项。
事实上,润达医疗本次重大资产重组事件早在2018年12月底就早有定论,只是一直未收到中国证监会的正式不予批准文件。去年12月26日,润达医疗发布晚间公告宣布,公司重大资产重组未通过证监会审核。
对于终止本次重大资产重组事项,润达医疗表示是为了维护公司及投资者,特别是中小投资者的利益,不会对公司发展战略、生产经营等方面产生重大不利影响,也不会影响公司未来的发展战略。
公开资料显示,润达医疗作为一家医学实验室综合服务商,主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业的技术支持,于2015年5月在上交所挂牌上市。
本次被否的资产重组事项包涵两个部分,其中,润达医疗拟通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢医疗设备有限公司70%股权、上海润林医疗科技有限公司70%股权、杭州怡丹生物技术有限公司25%股权、上海伟康卫生后勤服务有限公司60%股权以及上海瑞美电脑科技有限公司55%股权,标的资产的交易价格合计11.37亿元。此外,润达医疗还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
5.35亿元。
需要指出的是,润达医疗在上市之后其外延式的并购动作就一直不断。
首次收购发生在2016年6月,润达医疗拟以累计不超过600万美元(约合3960万元人民币)联合OrbiMed投资集团通过SPV公司,收购RBM公司约43.1%的股权;7月,公司又以2.16亿元现金方式收购怡丹生物45%的股权。据媒体统计,2016年至今,润达医疗已完成对10家公司的并购,耗资超20亿元。而频繁的并购行为,公司也因此多次收到证监会的重组问询函。图片 1

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天翔环境6月18日晚间公告,公司实控人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔20.59%股份被冻结,导致AS公司股权无法过户给公司,公司决定终止AS公司重大资产重组事项。另外,公司目前正陷入债务困境,各方对公司困境局面仍处于观望状态,现阶段很难继续推进欧绿保项目重大资产重组。因此,公司决定终止筹划欧绿保项目重大资产重组。

成都天翔环境股份有限公司于 2019年 6 月 18
日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议,审议通过了《关于终止
AS 公司重大资产重组的议案》。现就相关事项公告如下:

一、本次重大资产重组基本情况

公司于2016年7月8日召开了第三届董事会第三十九次临时会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司拟发行股份购买中泰创展投资合伙企业、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心、中讯建通控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业、深圳市四海汇智创业投资企业合计持有的成都中德天翔投资有限公司100%的股权,从而间接获取Aqseptence
Group
GmbH100%股权。同时,公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。

公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日公司收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,该批复于2019年6月20日到期。

二、本次重大资产重组的主要历程

公司严格按照相关法律法规推进本次重组事项,并及时履行信息披露义务,充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。本次重组主要历程如下:

1、公司因筹划AS公司重大收购事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票于2016年1月11日开市时起停牌。

2、2016 年 2 月 6 日,公司、TGP 公司与 Bilfinger SE
三方签署了《股权收购协议》,同意 TGP 公司收购 BWT
公司100%股权,并确认天翔环境为最终买方。根据本次交易后续工作安排,募集设立
B 基金中德天翔已经设立,中德天翔将收购东证天圣持有的 TGP
公司股权以及天翔环境在德国全资子公司 SPV 公司股权,并完成 BWT
公司股权的交割,之后将中德天翔全体股东作为天翔境以发行股份购买资产的方式最终完成对目标公司收购的交易对手方。

3、2016年7月8日,公司召开第三届董事会第三十九次临时会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次收购德国BWT公司及募集配套资金相关的议案。

4、2016年7月20日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》,要求对预案进行相应的修订、补充和完善。收到问询函后,公司积极组织中介机构准备回复工作,对相关问题进行逐项落实和回复并于2016年7月28日在巨潮资讯网上进行了披露。

5、公司收到中国证监会于2016年12月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》,中国证监会依法对公司提交的《成都天翔环境股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

6、因本次重大资产重组独立财务顾问东北证券股份有限公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问之独立性的要求,与公司协商拟不再担任本次重大资产重组独立财务顾问。公司会同东北证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》和《关于撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。公司于2017年11月14日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》,根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。2017年10月30日公司召开第四届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》,聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组独立财务顾问。

7、公司于 2017 年 12 月 1
日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》,决定对该行政许可申请予以受理。

2017 年 12 月 21
日,公司日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,并就相关问题作出书面说明和解释。

8、2017 年 12 月 14
日公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

9、2018 年 1 月 4
日收到中国证监会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 1
月 4 日召开的 2018
年第一次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年
6 月 22
日公司收到中国证监会出具的《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

10、公司于 2018 年 8 月 31
日公告,因深圳中睿信泰壹号投资合伙企业与成都亲华科技有限公司、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔
20.59%股份被冻结,导致 AS 公司股权无法过户给公司。

11、2019 年 3 月 28
日公司披露了北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业基金与亲华科技合同纠纷做出裁决:北京睿汇海纳科技产业基金对亲华科技
100%股权享有质权。

12、公司于 2019 年 5 月 14 日收到 AS
公司重组标的公司中德天翔五位股东向公司分别发出的《关于解除发行股份购买资产协议的告知函》。

13、2019 年 6 月 18
日,公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议,审议通过了《关于终止
AS 公司重大资产重组的议案》,决定终止重大资产重组事项。

三、终止本次重大资产重组的原因

1、中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于
2019 年 6 月 20 到期。

2、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔
20.59%股份被冻结,导致现阶段 AS 公司重大资产重组 AS
公司股权无法过户给公司。

3、中德天翔的股东:中泰创展投资合伙企业、成都星润泰祥企业管理中心、中讯建通控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业、深圳市四海汇智创业投资企业向公司分别发出了《关于解除发行股份购买资产协议的告知函》,目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的基础已经发生了根本性变化,要求解除《发行股份购买资产协议》。

4、公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定,公司继续实施本重组存在障碍。

综上,在中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》到期,上述事由尚未解决的情况下,公司决定终止
AS 公司重大资产重组事项。

四、本次重大资产重组终止所履行的程序

2019 年 6 月 18
日,公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议,审议通过了《关于终止
AS 公司重大资产重组的议案》,决定终止AS
公司重大资产重组事项,公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。

独立意见:

中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于
6 月 20
日到期;公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔20.59%股份被冻结,导致
AS 公司重大资产重组 AS
公司股权无法过户给公司,结合公司目前面临债务困境等情形,公司无法在原方案内继续推进
AS 公司重大资产重组。因此,我们同意董事会决议终止 AS
公司重大资产重组事项,依法终止相关交易文件。

公司分别于 2016 年 12 月 15 日、2017 年 11 月 23 日召开 2016
年第七次临时股东大会、2017
年第七次临时股东大会,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》,本重大资产重组的相关事宜股东大会已授权董事会,故本次终止重组事项无须召开股东大会。

五、对上市公司的影响

本次重大资产重组事项的终止,符合公司现阶段的实际情况,中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于
6 月 20
日到期;公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔
20.59%股份被冻结,导致 AS 公司重大资产重组 AS
公司股权无法过户给公司,结合公司目前面临债务困境等情形,公司无法在原方案内继续推进
AS 公司重大资产重组。

公司正积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险,恢复公司盈利能力,重组事项的终止有利于公司集中精力推动司法重整事项,争取尽快取得进展。

六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次交易重组报告书披露之日至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止,本次自查范围包括:知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人。

公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请,目前暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,公司将及时

履行披露义务。

七、承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规则规定,公司承诺自本公告之日起
1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、风险提示

公司董事会对终止本次重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告。

九、备查文件

1、第四届董事会第三十八次会议决议;

2、第四届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都天翔环境股份有限公司董事会

2019 年 6 月 18 日

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